Algemene voorwaarden van CentraM , kantoorhoudende te Amsterdam en in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam ingeschreven onder nummer 34370890.

Definities

In deze algemene voorwaarden wordt de Stichting voor Maatschappelijke Dienstverlening CentraM aangeduid met “ CentraM” en de (rechts)personen en vennootschappen met wie een overeenkomst wordt beoogd en/of tot stand komt aangeduid met “Opdrachtgever”.

Artikel 1 Toepasselijkheid

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten met en elke offerte van CentraM en eventuele aanvullende en/of opvolgende overeenkomsten met CentraM. Uitsluitend door CentraM schriftelijk aanvaarde afwijkingen van (bepalingen van)deze algemene voorwaarden kunnen geldig zijn. Algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing.

1.2 Nietigheid of vernietiging van één of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden

staat aan de toepasselijkheid van de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden niet in de weg. CentraM en Opdrachtgever zullen in overleg treden om nietige of vernietigde bepalingen van deze algemene voorwaarden te vervangen door bepalingen, die zoveel mogelijk aansluiten bij het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepalingen.

Artikel 2 Offerte en overeenkomst

2.1 Een offerte van CentraM geschiedt vrijblijvend en is gebaseerd op door Opdrachtgever aan CentraM verstrekte informatie. Opdrachtgever staat er voor in dat hij naar beste vermogen alle informatie aan CentraM heeft verstrekt, die noodzakelijk is voor en/of kanbijdragen aan een juiste uitvoering van de overeenkomst. In een offerte voorkomende fouten of omissies en niet uitsluitend tot Opdrachtgever gerichte (algemene) informatie, bindenCentraM niet.

2.2 Een door CentraM uitgebrachte offerte voor een opdracht blijft van kracht tot 8 weken na datering van de offerte, tenzij in de offerte nadrukkelijk anders is bepaald.

2.3 Een overeenkomst komt eerst tot stand door de schriftelijke aanvaarding of door de uitvoering van een opdracht door CentraM. De schriftelijke aanvaarding van de opdracht door CentraM wordt geacht de inhoud van de overeenkomst met Opdrachtgever correct weer te geven.

Artikel 3 Uitvoering opdracht

3.1 CentraM is verplicht zich in te spannen om de opdracht naar beste vermogen en met zorg uit te voeren met in achtneming van de door haar schriftelijk aanvaarde afspraken.

3.2 Opdrachtgever is verplicht om voor aanvang van de nakoming door CentraM van haar verplichtingen en/of (gedurende de looptijd van de opdracht) op eerste verzoek van CentraM aan haar alle informatie te verstrekken, die noodzakelijk is voor en/of kan bijdragen aan een juiste uitvoering van de overeenkomst.

3.3 Indien de uitvoering van de overeenkomst bij Opdrachtgever plaatsvindt, is Opdrachtgever verplicht aan CentraM de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde faciliteiten kosteloos ter beschikking te stellen.

3.4 Door CentraM kenbaar gemaakte termijnen van uitvoering van de opdracht zijn naar beste weten op basis van bij het tot stand komen van de overeenkomst aan CentraM bekende gegevens vastgesteld, vormen geen essentieel onderdeel van de overeenkomst en zullen door CentraM zoveel mogelijk in acht genomen worden. CentraM is door uitsluitend het overschrijden van een termijn niet in verzuim en Opdrachtgever kan aan uitsluitend het overschrijden van een door CentraM kenbaar gemaakte termijn niet een recht op beëindigingvan de overeenkomst ontlenen.

3.5 CentraM is niet verplicht om buiten de inhoud en/of omvang van de met Opdrachtgever overeengekomen opdracht vallende werkzaamheden te verrichten. CentraM kan verlangen dat voor deze extra werkzaamheden een afzonderlijke overeenkomst met Opdrachtgever tot stand komt.

3.6 Indien tijdens de looptijd van de opdracht de omvang van de opdracht sterk wijzigt ten gevolge van onvoorziene omstandigheden of een verzoek van de opdrachtgever, dan treden partijen zo spoedig mogelijk met elkaar in overleg omtrent wijziging van het voor de opdracht overeengekomen honorarium en/of prestatieafspraken. Minderwerk ten gevolge van een dergelijke omstandigheid kan alleen leiden tot een lager honorarium indien CentraM de in het kader van de opdracht aangegane verplichtingen daadwerkelijk kan beperken.

3.7 CentraM heeft het recht de uitvoering van de overeengekomen opdracht geheel of ten dele door één of meer anderen met dezelfde kwalificaties te laten uitvoeren. De artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn niet van toepassing.

Artikel 4 Vergoeding en betaling

4.1 Opdrachtgever is voor de opdracht aan CentraM de door CentraM op basis van de tarieven van CentraM vastgestelde vergoedingen verschuldigd, waaronder de bedragen die CentraM in het kader van en/of ten behoeve van de opdracht aan derden heeft betaald.

4.2 Indien CentraM op verzoek of met voorafgaande toestemming van Opdrachtgever buiten de inhoud en/of de omvang van overeengekomen opdracht vallende werkzaamheden heeft verricht, is Opdrachtgever aan CentraM een op basis van door CentraM gehanteerde tarieven vast te stellen extra vergoeding verschuldigd.

4.3 Door CentraM kenbaar gemaakte prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting en andere door de overheid opgelegde heffingen.

4.4 Indien CentraM gedurende de overeenkomst andere prijzen en/of tarieven vaststelt, gelden die prijzen respectievelijk tarieven vanaf de kennisgeving daarvan aan Opdrachtgever.

4.5 Facturen van CentraM dienen binnen 30 kalenderdagen na factuurdatum te worden voldaan aan CentraM overeenkomstig de op de facturen voorgeschreven betalingswijze.

4.6 Indien Opdrachtgever de verschuldigde vergoedingen niet binnen de geldende termijn betaalt, is Opdrachtgever onmiddellijk in verzuim en over de niet-betaalde vergoeding wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien Opdrachtgever verschuldigde vergoedingen na eerste herinnering nalaat te betalen, is Opdrachtgever het bedrag van alle door CentraM te maken kosten van rechtsbijstand in en buiten rechte aan CentraM verschuldigd. De kosten van rechtsbijstand buiten rechte bedragen 15 % van de hoofdsom en de vertragingsrente, met een minimum van EUR 500,00 exclusief omzetbelasting.

4.7 CentraM heeft het recht betalingen van Opdrachtgever, ondanks andersluidende vermeldingen van Opdrachtgever, (eerst) te laten strekken tot vergoeding van wettelijke rente en kosten van rechtsbijstand in en buiten rechte.

4.8 Indien Opdrachtgever betalingsverplichtingen tegenover CentraM niet volledig of binnen de geldende termijn nakomt, heeft CentraM met onmiddellijke ingang het recht haar verplichtingen tegenover Opdrachtgever volledig op te schorten.

4.9 Opdrachtgever is verplicht om op eerste verzoek van CentraM voldoende zekerheid te stellen ter voldoening van de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever tegenover CentraM. Indien Opdrachtgever onvoldoende zekerheid biedt voor de voldoening van de uit de overeenkomst voortvloeiende vorderingen, heeft CentraM het recht haar verplichtingen volledig op te schorten en/of niet na te komen.

Artikel 5 Beëindiging overeenkomst

5.1 CentraM heeft, onverminderd haar wettelijke bevoegdheden tot ontbinding en opzegging, het recht de overeenkomst eenzijdig met onmiddellijke ingang op te zeggen of te beëindigen indien:

a. de wederpartij toerekenbaar is tekortgeschoten in de nakoming van één of meer uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen en ten aanzien daarvan in verzuim is;

b. een tot het verlenen van (voorlopige) surseance van betaling aan en/of tot faillietverklaring van en/of tot toepassing van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op Opdrachtgever strekkend verzoek is ingediend;

c. ten laste van Opdrachtgever onder CentraM executoriaal beslag is gelegd;

d. een tot ontbinding en/of liquidatie van de wederpartij strekkend besluit is tot stand gekomen.

Opdrachtgever is verplicht CentraM onmiddellijk in kennis te stellen van (kennisneming) van het plaatsvinden van de in dit artikel bedoelde gebeurtenissen.

5.2 Beëindiging van de overeenkomst, met inbegrip van ontbinding en opzegging, verplicht CentraM in geen geval tot ongedaanmaking van de reeds door CentraM ontvangen prestaties. Aan beëindiging van de overeenkomst of opschorting van uit de overeenkomst voortvloeiende verbintenissen door CentraM, ontleent Opdrachtgever in geen geval recht op schadevergoeding.

Artikel 6 Aansprakelijkheid en schadevergoeding

6.1 Aansprakelijkheid van CentraM is beperkt door dit artikel. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op door Opdrachtgever op onrechtmatige daad van CentraM gebaseerde vorderingen. Werknemers en/of hulppersonen van CentraM kunnen eveneens een beroep doen op dit artikel.

6.2 CentraM is uitsluitend aansprakelijk voor door opzet of grove schuld van CentraM aan haar toe te rekenen tekortkomingen. Als aan CentraM toe te rekenen tekortkomingen worden in ieder geval niet beschouwd gedragingen met in achtneming van de in artikelen 3.1 en 3.6 bij de opdracht betrokken hulppersonen, gebruik van onvolledige en/of onjuiste informatie van derden en/of gebrekkige hulpzaken en uitoefening van de in de artikelen 4.8, 4.9 en 5.1 bedoelde rechten.

6.3 Aansprakelijkheid van CentraM kan uitsluitend ontstaan, nadat Opdrachtgever CentraM onverwijld na het constateren van een tekortkoming in de nakoming door CentraM deugdelijk door middel van een per aangetekende post verzonden brief in gebreke heeft gesteld en CentraM gedurende een redelijke termijn in de gelegenheid heeft gesteld de tekortkoming te zuiveren.

6.4 Indien door werknemers en/of (andere) hulppersonen van CentraM ten behoeve van Opdrachtgever werkzaamheden buiten een onderneming van CentraM en/of met door Opdrachtgever beschikbaar gestelde materialen worden verricht, rust op Opdrachtgever tegenover die werknemers en (andere) hulppersonen de in artikel 7:658 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde verplichting en aansprakelijkheid, terwijl Opdrachtgever CentraM zal vrijwaren voor vorderingen van die werknemers en (andere) hulppersonen, die voortvloeien uit het niet nakomen door Opdrachtgever van de in artikel 7:658 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde verplichtingen door Opdrachtgever.

6.5 Een verplichting van CentraM tot schadevergoeding is beperkt tot directe schade tot maximaal de vergoeding, die in verband met de verplichting tot schadevergoeding uit hoofde van de aansprakelijkheidsverzekering van CentraM zal worden betaald. Als directe schade wordt niet beschouwd gevolgschade, bedrijfsschade, gederfde winst, (gevolgen van) verlies van tijd en ander nadeel dan vermogensschade.

Artikel 7 Overmacht

7.1 Indien CentraM door overmacht tijdelijk niet in staat is de overeenkomst uit te voeren, is zij bevoegd het uitvoeren van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten zolang de overmacht voortduurt. Indien CentraM door overmacht blijvend niet in staat is de overeenkomst uit te voeren, heeft zij het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk op te zeggen. Onder overmacht wordt onder meer verstaan tekortkomingen van (toeleveranciers) van CentraM en/of (andere) hulppersonen, productiestoringen, werkonderbrekingen en bovenmatig ziekteverzuim van werknemers, overheidsmaatregelen of weersomstandigheden.

7.2 Indien CentraM tijdelijk of blijvend niet in staat is de overeenkomst uit te voeren, kan Opdrachtgever tegenover CentraM geen aanspraak maken op uitvoering van de overeenkomst, ontbinding van de overeenkomst en/of schadevergoeding.

Artikel 8 Eigendomsvoorbehoud

8.1 De rechten van intellectuele eigendom ten aanzien van alle door CentraM tot stand gebrachte, verstrekte en/of toegankelijke voortbrengselen (zoals onder meer teksten, analyses, rapporten, methoden, databanken en documentatie) berusten uitsluitend bij CentraM of haar licentiegever(s). Opdrachtgever zal deze voortbrengselen uitsluitend openbaar maken in het kader van de overeenkomst. Opdrachtgever zal deze voortbrengselen niet (anderszins) openbaar maken, verveelvoudigen of wijzigen en zich (ook) niet op een andere wijze als rechthebbende daarvan gedragen. Opdrachtgever zal aanduidingen omtrent rechten van intellectuele eigendom niet uit en van de hiervoor bedoelde voortbrengselen verwijderen of wijzigen.

8.2 De door CentraM ten aanzien van de in artikel 8.1 bedoelde voortbrengselen aan Opdrachtgever verleende rechten omvatten uitsluitend niet exclusieve gebruiksrechten en vervallen in ieder geval met onmiddellijke ingang door gebruik van deze voortbrengselen in strijd met de rechten van CentraM, de overeenkomst, deze algemene voorwaarden of het toepasselijke recht. Opdrachtgever verkrijgt door de overeenkomst en deze algemene voorwaarden geen rechten van intellectuele eigendom. De door CentraM verleende rechten zijn niet vatbaar voor overdracht of verlening van sublicentie.

8.3 Opdrachtgever zal CentraM vrijwaren van vorderingen van derden op basis van de stelling dat CentraM door gebruik van door Opdrachtgever verstrekte en/of voorgeschreven voortbrengselen rechten van intellectuele eigendom van derden schendt, alle uit die vorderingen voortvloeiende verbintenissen van CentraM als haar eigen verbintenissen nakomen en alle uit die vorderingen voortvloeiende schade aan CentraM vergoedt.

Artikel 9 Geheimhouding en non-concurrentie

9.1 Opdrachtgever doet naar derden toe geen uitlatingen over de wijze waarop CentraM haar werkzaamheden verricht en stelt de door CentraM opgestelde rapporten, adviezen, stukken of andere documentatie niet aan derden ter beschikking of maakt deze anderszins openbaar, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van CentraM.

9.2 Opdrachtgever zal tijdens de duur van de overeenkomst en gedurende één jaar na het einde van de overeenkomst geen werknemers en/of andere hulppersonen van CentraM in dienst nemen en/of daarmee onderhandelingen voeren met het oog op indiensttreding bij Opdrachtgever, dan zonder voorafgaande toestemming van CentraM en tegen betaling van een door CentraM te bepalen vergoeding door Opdrachtgever.

9.3 Bij overtreding van artikel 9.1 en/of 9.2 door Opdrachtgever, is Opdrachtgever aan CentraM een direct opeisbare boete verschuldigd van EUR 10.000,00 per overtreding en EUR 1.000,00 per dag dat de overtreding voortduurt, waarbij een gedeelte van een dag als één gehele dag wordt gezien. Daarnaast staat het CentraM vrij schadevergoeding van Opdrachtgever te vorderen.

Artikel 10 Vrijwaring Privacyaanspraken

10.1 Opdrachtgever staat er voor in dat door CentraM te verwerken gegevens, het verwerken van gegevens en het resultaat van die verwerking niet in strijd zijn met het geldende recht, zoals onder meer de Wet Bescherming Persoonsgegevens. Opdrachtgever zal CentraM vrijwaren van alle vorderingen van derden op basis van de stelling dat met door CentraM verwerkte gegevens, het verwerken van gegevens en/of het resultaat van die verwerking het geldende recht (zoals onder meer de Wet Bescherming Persoonsgegevens en/of daaruit voortvloeiende rechten) worden geschonden.

Artikel 11 Toepasselijk Recht

Overeenkomsten met en andere rechtsverhoudingen tot CentraM en daaraan voorafgaande rechtshandelingen worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht. De rechter in het arrondissement Amsterdam is bevoegd en neemt kennis van direct of indirect uit de overeenkomst en deze algemene voorwaarden voortvloeiende geschillen.

Artikel 12 Klachten

12.1 Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door de opdrachtgever binnen veertien dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen twee maanden na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan gebruiker. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat gebruiker in staat is adequaat te reageren.

12.2 Indien een klacht gegrond is, zal gebruiker de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door de opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.

12.3 Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal gebruiker slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 6.

12.4 Alle vorderingsrechten en andere bevoegdheden tegen CentraM in verband met de opdracht van CentraM verjaren en/of vervallen in ieder geval één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten respectievelijk bevoegdheden.

Artikel 13 Algemene bepalingen

13.1 De opschriften in deze algemene voorwaarden hebben alleen tot doel om de leesbaarheid te bevorderen en zijn geen onderdeel van deze algemene voorwaarden. 13.2 Indien CentraM een niet Nederlandstalige versie van deze algemene voorwaarden hanteert en tussen de Nederlandstalige en niet Nederlandstalige versie verschillen bestaan, is uitsluitend de Nederlandstalige versie bindend.

Amsterdam, juli 2010